中国特色金融文化实践案例 | 招商银行：招商银行探索“依法合规”金融文化新路径

 

　　一、基本情况

 

　　面对强监管、严监管的金融监管常态，招商银行在复杂多变的经营环境中，推动国家法律法规、监管规定等各项要求的落地，践行正确的合规理念，迈出了践行中国特色金融文化的有力步伐。

 

　　(一)全力推进世界一流法治企业建设

 

　　招商银行按照上级要求，结合自身法治建设经验，制定并向全行下发《招商银行世界一流法治企业建设试点工作实施方案》，发挥法治工作的价值创造与专业支撑。

 

　　(二)践行“遵纪守法”的合规文化

 

　　招商银行坚持长期主义，厚植“遵纪守法”的合规文化，引领全行理解、实践以“合规优先、合规从高层做起、合规创造价值、全员主动合规”为核心的合规理念，促进依法合规经营。

 

　　(三)推动合规履职长效机制的建立

 

　　举行“2025合规履职年”活动，完善履职工具，构建长效治理机制，在行内形成合规履职“人人谈、时时讲、事事抓”的良好局面。

 

　　(四)持续完善员工行为管理治理架构和组织体系

 

　　招商银行建立了覆盖总、分、支三级机构，职责清晰、流程完整、分工协作、齐抓共管的员工行为管理机制。

 

　　(五)重构外规内化管理建设工作

 

　　银行业如何有效推动国家法律法规、监管规定等各项要求的落地实施，是银行业监管合规管理领域的一个重点方向。招商银行总行法律合规部牵头从机制改进、流程优化与系统建设等方面，深入推进外规落地工作。

 

　　二、工作实践与成效

 

　　(一)全力推进世界一流法治企业建设

 

　　《招商银行世界一流法治企业建设试点工作实施方案》(以下简称《方案》)覆盖领导责任体系、依法治理体系、规章制度体系、合规管理体系、工作组织体系五大体系，包含引领支撑能力、风险管控能力、涉外保障能力、主动维权能力、数字化管理能力五大能力。《方案》主要包括以下工作举措。

 

　　1.成立建设世界一流法治企业建设试点工作领导小组。由行长任组长，作为推进法治建设第一责任人；明确董事会承担法治建设职责，加强高层对法治企业建设的引领作用。

 

　　2.推动设置总法律顾问。持续完善总法律顾问履职配套工作机制，将总法律顾问审核把关作为招商银行重大事项决策的必经前置程序，进一步将法律合规把关收口作用深入企业运行工作。

 

　　3.积极参加企业法律管理实践市场化权威行业评比。招商银行在权威法律媒体《商法》2025年度“企业法务大奖”的评选中，荣获“数据保护及隐私领域年度卓越法务团队”(该领域的最高团队奖项)、“境内资本市场优秀法务团队”“国际合规及制裁领域优秀法务团队”3项大奖。招商银行附属机构招银理财和招银金融租赁法律合规部也获得了《商法》多项大奖，体现出市场对招商银行集团法律合规部专业实力与行业影响力的高度认可。

 

　　4.落实法律审查硬约束机制，建立健全法律合规审查嵌入日常经营管理及重大事项决策流程工作机制，持续完善合同管理、案件管理、普法宣传、制度管理、合规管理等法律管理职能，积极拓展反洗钱与制裁合规、金融消费者保护、数据合规等管理领域。

 

　　5.以“全流程管控、全链条赋能、全维度协同”为核心，健全全行涉诉案件管理体系。一是全行协同应对机制，积极整合“三位一体”资源网络；二是重大案件BP负责制，持续打造“全周期管家式服务”；三是法律风险事件报送机制，主动做到对涉诉案件“心中有数”；四是被诉案件动态监测机制，积极完善涉诉案件数据治理和分析；五是“以案促管”闭环管理机制，巩固提升“以案为鉴”的管理效能；六是“一加一减”案件管理考核机制，明确规定“正向激励+负向约束”驱动指标。

 

　　(二)深入开展“遵纪守法”的合规文化建设

 

　　2022年，招商银行启动“合规文化宣传季”活动，开展合规知识竞赛、举办“合规创造价值”短视频大赛、发布合规文化宣传海报，并创办“招银合规”订阅号、在《招银e报》开辟“大咖谈合规”专栏，倾力宣导合规理念。“合规知识竞赛”的全行参与率达96.1%，《合规理念倡议书》和《合规文化海报》成为行内热议的现象级热贴。

 

　　“遵纪守法”的合规文化一直是招商银行文化体系的重要组成部分。2023年，在招商银行成立36周年之际，时任行长强调：“要积极倡导合规文化，树立‘合规优先、合规创造价值’的理念。坚持合规从高层做起，领导干部要率先垂范、以身作则，对于违反法律、监管规定的行为坚决说‘不’，发挥好对员工的带动和示范作用。”随后，招商银行积极开展“合规2023”文化宣导活动，以合规形象宣传片展播、合规征文赛、合规授课赛、合规演讲赛等多种活动，推进合规文化建设，形成了良好的合规文化氛围。期间，招商银行先后推出4部合规形象宣传短片，在行内所有办公区域及经营场所进行展播，通过招商银行官方视频号“招行微刊”、订阅号“招银合规”进行线上宣传，收获较好的宣传效果及品牌效应。

 

　　(三)开展合规履职活动，推动合规履职深入人心

 

　　1. 强化合规意识，提升履职能力。一是持续编制合规履职学习手册，为各经营机构合规履职宣导培训工作的扎实开展提供工具和指导。二是在招商银行内部宣传主阵地《招银e报》设立“风险合规专项整治行动”“合规履职在行动”报道专栏，宣导合规理念、分享合规经验，收获较高的关注度，专栏总浏览量超20万人次。三是组织全行8万余名员工参加“合规履职应知应会知识测试”，平均成绩97.42分，反映出各经营机构员工基本掌握了合规履职行为规范的要求。四是建立常态化、多样化的普法机制，持续开展覆盖全行员工的合规文化培训活动，推出“法律合规大讲堂”“零售说法”等系列培训，积极提升全员守法合规意识，营造良好的法治环境。

 

　　2.开展自查自纠，抓实根源整治。一是组织开展自查自纠，2024年招商银行各经营机构自查共发现500余项合规履职问题，有序开展了根源性整治工作，并按季跟踪整改进度。二是通过对“重大风险损失项目、外部监管及内外部审计问题”两类问题的深入分析，并开展根源性整治工作，以期降低风险、提升管理。

 

　　3.优化管理工具，建设长效机制。一是制定发布《总分行及附属公司的合规管理关键人系列核心工作履职清单》，覆盖合规官、分行法律合规部负责人及合规督导官等七类人员，明确其履职内容、标准和要求，并在清单的基础上进一步探索完善合规履职评价机制。二是制定《招商银行整改管理办法(第二版)》《关于推进“两类问题”根源性整改工作的指导意见(试行)》等文件，梳理形成了涵盖10余项业务领域、80余项关键环节、400余项问题类型的《问题词条库》，为各经营机构两类问题的根源性整治及合规履职提供工具和指引。三是各经营机构以总行各项管理工具和长效机制为基础，通过优化系统、细化履职清单、固化工作流程等举措，持续完善合规履职工具和长效治理机制共40余项。

 

　　(四)持续加强员工行为的监督与管理

 

　　1.持续完善机制建设。建立覆盖总、分、支三级机构的员工行为“基层单元化”管理机制、内控关键岗位员工的合规履职闭环管理机制、身边人身边事案例警示教育机制，压实各级管理人员应承担的员工行为管理的主体责任。

 

　　2.强化过程管理，构建员工全流程管理闭环。一方面，招商银行在按季组织异常行为常规排查的基础上，根据监管要求及行内管理重点对员工个人投资、网络赌博、涉“地下钱庄”非法外汇交易活动等相关问题开展专项排。另一方面，通过对“违规限制名单”“从事资产业务人员离行尽职调查”等管理机制运用，以在业务资格获取、职务升迁、考核评先以及招聘录用等环节对违规人员加以相应限制，在申请离行、跨行调动、解除或终止劳动合同时对从事资产业务人员开展尽职调查的方式，强化对前述人员的管理，确保各项问责惩戒措施和不良问责工作执行到位。同时，招商银行及时收集员工行为管理履职及重大违法违规类问题数据，通过整改督办、纳入年度考核等措施，督促相关责任单位及时开展问题整改、完善管理机制、强化管理履职。

 

　　3.不断提升员工行为管理的数字化水平。招商银行开发上线了“员工合规档案”“员工异常行为监测分析平台”等多个管理工具，赋能各级管理人员做好各项员工行为管理措施，持续提升员工行为管理质效。以“员工异常行为监测分析平台”为例，该平台已上线20个监测模型，涵盖违规兼职、借贷异常、异常投资交易等多个重点领域的自动化监测功能，可对员工异常行为进行系统性排查，提升了全行员工异常行为排查的针对性和有效性。

 

　　(五)重构外规内化管理建设工作

 

　　2023年至今，招商银行定期组织总、分行对与银行经营管理紧密相关的法律法规、行政规章和监管规定等进行内化评估，并制定各项制度类和非制度类内化措施。

 

　　1.机制改进方面，印发《招商银行外规内化管理办法》，建立总分两级、涵盖各部门的外规内化职责体系，按照外规收集、评估、内化和回检“四步走”方法论建立闭环运行机制。

 

　　2.流程优化方面，通过对外规内化进行过程跟踪管理，约束招商银行内部条线业务部门根据外规条文变化进行外规内化，评估法规条文对业务经营及管理的影响，保证行内制度及各项管理要求与外规要求相一致，监督并推动各条线业务部门将外规要求落地执行。

 

　　3.系统建设方面，开发运行外规内化管理系统，积极引入AI技术，建立金融业务领域外规文件分类、内外规关联关系以及智能化影响分析等。

 

　　三、经验认识

 

　　(一)锚定高远目标，建设世界一流法治企业

 

　　在法律合规理念、机制、体系、组织、管理等方面加强法律合规管控，将法律合规全面融入银行治理、决策运营和监督机制中，确保各项经营活动在法律框架内稳健开展，筑牢法律合规底线，提升依法合规经营能力。

 

　　(二)多维高频宣导，强化合规文化认知

 

　　以专项活动为契机，对合规文化进行集中宣导和传播，积极营造良好的“遵纪守法”合规文化氛围；贯彻落实常态化的合规管理关键人讲合规课的机制，以“招银合规”订阅号为合规教育的经验分享和交流园地，鼓励总分行各机构开拓文化阵地，构建富有本地特色、形式多样的合规文化宣导体系。

 

　　(三)以问题为导向，抓实排查整改活动

 

紧盯本单位的重点问题、薄弱环节，以解决问题、管控风险为目标，开展有针对性的排查整改活动，构建“问题的发现与收集-性质的分析与归类-整改责任和举措的确定-过程的监督与通报-整改效果的验证与回检跟踪-考核与评价”闭环管理机制。

 

　　(四)精细化管理，做实员工行为监督

 

　　持续开展员工合规培训与案例警示教育，强化全行干部员工依法合规履职意识；通过推行员工行为“基层单元化”管理机制、细化履职清单、强化问题督导及履职考核等系列措施，压实并督促各单位充分、有效履责，形成条块结合、分工协作、齐抓共管的员工行为管理体系。

 

　　(五)深化AI应用，以数智化工具提升合规管理质效

 

　　聚焦“高频、关键、优势”场景，围绕“省人、省钱、省时间、降风险”的价值指标，积极快速稳健推动大模型在法律合规领域各场景的运用，提升法律合规管理质效；持续完善各种履职工具、优化各类履职流程、完善履职评价，构建起“有章可循、有规可依、有据可查、有人负责”的长效机制；建立符合银行自身管理特色的外规内化管理系统，促进业务、管理部门提升内化的及时性和内化工作质效。　

　

责任编辑：蒋泽然；栏目负责人：刘一林