“人民金融·以学铸魂建新功”主题案例|上海证监局：学深悟透洗礼精神 实干担当再建新功

　　 学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想主题教育开展以来，上海证监局认真学习贯彻习近平总书记关于开展主题教育的系列重要讲话和重要指示批示精神，牢牢把握“学思想、强党性、重实践、建新功”的总要求，坚持学思用贯通、知信行统一，紧扣主题主线，聚焦主责主业，在处置上海辖区D期货公司(下称D公司或公司)股权转让纠纷引发的多重风险中，运用党的创新理论分析和解决问题，坚持以问题为导向，坚持监管与服务并重，推动妥善化解长达六年之久的股权转让纠纷，将一线监管工作与主题教育相结合，以实际行动建新功，把主题教育成效转化为稳妥化解风险、推动行业高质量发展的强大动力。

　　上海证监局立足一线监管工作，自觉把“两个结合”“六个必须坚持”转化为科学思维方法和工作方法，深化对资本市场监管政治性人民性的认识和把握，切实把主题教育学习成果转化为化解风险的工作实效，当好主题教育推进路上的思考者、创新者、实践者。

　　一、攻坚克难，稳妥有序处置公司多重乱象

　　2016年8月15日，D公司原控股股东S(持股75%)欲转让D公司控制权，与小股东Y(持股25%)签订了转让65%股权的股权转让协议。Y在与S签订股权转让协议后，即获得D公司的实际经营管理权，并在公司实际经营中投入营运资金支持公司业务发展。后Y因不符合期货公司控股股东资质要求未能获得批复，意欲解除与S签署的股权转让协议，要求S返还其前期预付的股权转让款以及在实际代为经营管理D公司期间通过培训费用、捐赠等方式给予D公司的营运资金。但是双方经多次谈判仍未能就退还的营运资金部分金额达成一致，经年累月致矛盾不断深化，在行使股东权利方面相互不配合，股东会无法正常召开，公司治理失效，最终导致公司经营持续亏损，净资本持续发生低于预警线的风险情况。

　　面对D公司公司治理僵局、经营持续亏损、净资本连续预警未能及时补足等多重风险，上海证监局层层剥茧、攻坚克难、动真碰硬，有序应对、妥善化解处置公司管理层争斗不止、高管违规任命、公司治理失效等严重危及公司正常经营活动的内部管理问题。一是针对小股东Y控制公司公章、阻挠新任总经理履职、公司内控趋于失效等公司治理乱象，第一时间派员赶赴现场，稳定局面，追回公章，责令股东停止违规干预公司正常经营。二是针对公司未经法定程序辞退公司首席风险官的违规行为，及时采取责令改正的监管措施，要求保持风控、财务、IT等核心管理团队稳定，维持公司正常运行，确保客户交易安全不受影响。三是针对董监事无法正常换届和进行高管任命的非常规情形，分层分批约谈公司股东、实际控制人和高管，将监管压力和要求直接传导到各层级责任人员，推进公司治理尽快回归正轨。

　　二、严格监管，保持全方位高压态势

　　上海证监局通过提高现场检查频次、从严采取日常监管措施和行政处罚决定等，持续保持对公司及董监高的高压监管态势，并通过多次约谈股东以及董监高，面对面传导风险管控压力和监管要求。一是加大非现场监测力度，建立2项日报监测制度，要求公司逐日上报财务风控指标、客户权益等核心经营情况，做到贴身监管。通过期货监控中心获取公司客户持仓交易情况等信息，及时掌握客户风险底数。二是风险处置过程中先后共对公司开展净资本、IT等专项及全面检查11次，对公司、董监高、股东等相关方采取行政监管措施19次，其中包括责令暂停新增客户、暂不受理行政许可文件等2项严厉的限制措施。三是针对股东违规让渡期货公司控制权的违法行为，果断对双方股东出具给予警告、责令改正并分别处以罚款30万元及15万元的行政处罚决定，成为全国首例期货公司控股权转让违规的行政处罚案例。

　　三、依法行政，确保全过程规范执法

　　上海证监局切实将依法行政贯彻落实到D公司日常监管和风险处置的全过程和各方面，时刻注意以司法审查的视角和标准来看待和开展各项工作，做到对公司进行的每一次检查、采取的每一次措施以及对股东的每一次谈话和行政处罚等所有工作都做到有法可依、有法必依。一是严格依照法律法规制定风险处置预案和操作手册，预设双方股东无法达成和解的最坏情形，小心求证法律法规依据，拟定不同阶段的措施安排和具体程序，确保各项操作符合法律规定。二是在监管问询谈话、开展现场检查、实施监管措施过程中始终坚持“双人执法”，做好谈话笔录留痕，做到每一次检查、每一项监管行为和举措都程序合法，依据充分。三是坚持对出具监管措施的法制审核把关，严防处置失据可能带来的司法审查风险。通过期货处室内部法制审核把关、法律处室法制审核会签以及局内法律小组会商等方式，强化风险处置工作的法制审核保障。对股东采取行政处罚决定时，充分告知股东听证的权利，保障救济途径。

　　四、担当作为，助力解决实际问题和困难

　　风险处置过程中，上海证监局既做严格的监管者，也做尽职的服务者，寓服务于监管，推动双方谈判并助力解决过程中的专业问题。一是尽力推动谈判促进和解。约谈公司股东及董监高超过30次，多次组织各方重回谈判桌，晓之以情、动之以理，阐明利弊、促成和解。二是积极协调第三方G参与股权收购，充分传达通过股权转让化解风险实现共赢、鼓励规范发展的监管导向，消除股东顾虑，推动三方尽快达成股权转让协议。三是妥善解决推进过程中股权转让工商登记、场地续租、行政许可程序办理方面的问题和困难。上海证监局干部的专业素质和敬业精神最终得到各方的高度认可，也成为快速化解矛盾的催化剂。Y、T、G三方最终顺利敲定股权转让方案，公司股权转让纠纷终得解决。

　　五、规范先行，护航公司后续发展行稳致远

　　针对公司股权转让完成后进入发展新阶段的情况，上海证监局坚持规范先行，通过约谈股东和高管，做实整改验收检查，推动公司规范管理、合规运作。一是跟进提示，推进新进股东依规履责。在G受让D公司全部股权并完成登记后，及时约谈D公司及G的高级管理人员，要求控股股东吸取教训、依法依规履责，并要求其尽快履行增资义务、稳定公司经营，避免业务冒进，引发新的业务风险。二是夯实合规运作基石，督促完善公司治理和内部管理。在公司完成股权转让和工商登记后，为摸清公司是否符合解除业务限制、重新展业的规范运作基础，第一时间组织人员对公司开展全面现场检查，针对检查中发现的公司治理和内部控制方面仍然存在的缺陷，督导D公司依法构建“三会一层”，完善决策、执行、监督制衡机制，尽快完善内部控制，配齐核心高管团队和关键岗位工作人员，切实提升合规运作水平，为公司稳步开展期货业务打下合规运作基础。

Y公司欺诈发行案调查期间，检查组成员正在分析证据，研判案情。

　　上海证监局深入贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想，以党的创新理论为指导，坚持目标导向、问题导向和实践导向有机统一，既用好用足派出机构各类监管手段，形成监管威慑；又用心做好监管服务，努力促成股权转让方案，最终为这家一度濒临期货业务暂停边缘的公司注入新生，力促公司实现凤凰涅槃般的重生，切实推动主题教育在以学促干上取得实实在在的成效。

　　一、工作成效

　　（一）客户权益得到了充分保障。风险处置期间，公司交易系统运行稳定，风控持续有效，保障了存量客户的正常期货交易。期间未出现信息安全事件和重大穿仓风险，未出现客户举报事件，也未出现客户大规模出金和销户的情况。

　　（二）公司风险得到了根本解决。2023年6月，证监会正式核准D公司控股股东变更为G，股权转让顺利交割，公司原有股东全部退出，公司实际控制人变更为M，彻底结束了公司股权转让纠纷和治理乱象。

　　（三）公司逐步走上规范发展新阶段。2023年7月，控股股东增资款正式到位，公司注册资本金增长，公司资本实力显著增强。11月份，D公司完成董监高人员任职备案，新的公司治理体系搭建完成。上海证监局已完成对公司的整改验收检查和督促整改，正在依照法律程序解除对公司的业务限制，将有序推动公司走上规范发展新阶段。

　　二、工作启示

　　一是坚持以人民为中心，站稳人民立场。在D公司的风险处置过程中，上海证监局实实在在地把坚持人民立场、强化交易者权益保护落到实处，通过要求公司报送以及商请中国期货市场监控中心协查的方式，掌握公司每一个存续活跃客户的详细情况，了解掌握客户的详细风险底数，确保风险处置措施不会影响客户的合法权益，将对客户可能产生的影响降至最低，有效防范风险外溢。

　　二是坚持问题导向，紧抓主要矛盾。上海证监局积极运用主题教育经验启示，深挖净资本预警、公司治理混乱等表象问题背后的深层次原因，找准股权转让金额未达成一致的问题症结，优先解决这一主要矛盾，通过推动股东双方多次充分谈判，推动股权转让完成，以此顺利破解公司乱局，从根本上解决问题，并带动其他矛盾的解决。

　　三是坚持法治思维，严守风险底线。建立健全局内法制审核机制，将依法行政贯彻落实到风险处置的全过程和各方面，切实做到合规处置违规，依法打击违法。同时，从最极端情形着手，加强风险预研预判，做好风险处置预案，细化处置工作手册，确保风险处置措施不影响客户的合法权益。

　　四是坚持系统观念，监管与服务并重。从全局观出发，以化解处置风险为重，把握好时机有序处理违规事项。持续保持监管高压态势，通过提高现场检查频次、从严加强日常监管等方式，对存在的问题果断采取监管措施和行政处罚，有效传递监管压力，形成监管震慑；同时，在敦促公司股东双方通过谈判化解矛盾、促成新控股股东受让控股权过程中，全力做好协调和服务工作，以专业、敬业树立监管形象和监管权威。

　　五是坚持多方协作，凝聚监管合力。凝聚内外监管合力，是妥善解决矛盾、化解风险的关键。注重发挥证监会期货部、上海期货交易所、中国期货市场监控中心等系统内“五位一体”监管合力；协调市金融局、市场监管局等市政府有关部门，在具体环节上争取理解和支持，共同做好维稳等工作。

　　(责任编辑：蒋泽然；栏目负责人：刘一林)