“人民金融·以学铸魂建新功”主题案例|证监会上市部：坚持学用结合 强化责任担当 坚决推进上市公司独立董事制度改革

　　 上市公司独立董事制度是中国特色现代企业制度的重要组成部分，是资本市场基础制度的重要内容。党中央、国务院对独立董事制度改革高度重视、十分关注。证监会上市部坚持不懈用习近平新时代中国特色社会主义思想凝心聚魂，在上市公司独立董事制度改革工作中攻坚克难、砥砺前行，推动独立董事制度改革迎来22年来的首次破题，以实干实绩诠释对党忠诚，以实际行动拥护“两个确立”、践行“两个维护”。

　　我国独立董事制度已有22年的历史。境内资本市场建立初期，国有企业所有者缺位、民营企业大股东操纵等问题较为突出，而监事会又未能很好发挥监督作用，同时期很多国家和地区都将独立董事制度作为改善公司治理的重要内容。在国际国内大背景下，2001年，证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求上市公司全面建立独立董事制度。经过22年的发展，独立董事制度已成为资本市场基础制度的重要内容，在完善公司治理结构、促进规范运作、保护中小投资者合法权益等方面发挥了积极作用。随着全面深化资本市场改革向纵深推进，独立董事定位不清晰、责权利不对等、监督手段不够、履职保障不足等制度性问题亟待解决，已不能满足资本市场高质量发展的内在要求。尤其是2021年11月康美药业案判决后，5名独立董事面临上亿元的连带赔偿责任，更是引发了社会各方的广泛讨论，其中不乏“独董不独”、“独董不懂”的声音，再次将独立董事制度推到舆论风口。

　　面对独立董事制度改革社会争议大、关注度高的难题。证监会党委对现有的独立董事制度进行全面检视，并提出下一步建议。上市部按照证监会党委决策部署，积极回应市场重大关切和呼声期盼，全面启动独立董事制度这项重大改革。1年多来，在证监会党委领导下，上市部以“敢啃硬骨头、敢涉深水区”的精气神全力以赴，以求真务实的态度广泛凝聚共识，以“钉钉子”的工匠精神反复论证精心打磨，最终形成系统性改革方案。2023年4月14日，经党中央、国务院同意，国务院办公厅公开发布《意见》，8月4日，证监会发布《上市公司独立董事管理办法》，独立董事制度改革迎来22年来的首次破题。

　　一、深入开展调研，以高度负责的态度把问题找准找实

　　习近平总书记多次强调，调查研究是我们党的传家宝，是做好各项工作的基本功。发展好、建设好中国特色现代资本市场，必须深入学习贯彻习近平总书记关于调查研究的重要论述精神，把扎实抓好调查研究作为坚决拥护“两个确立”坚决做到“两个维护”的实际行动。独立董事制度改革社会争议大、涉及面广、衔接环节多，重大改革举措可能牵一发而动全身，必须慎之又慎。为了把情况摸清、把问题找准，我们对上市公司、独立董事全面开展问卷调查，涵盖上市公司和独立董事所有关心的领域；分层分类组织召开了多场座谈会，深入听取了上市公司、独立董事、中介机构、机构投资者、专家学者等上百位主体的意见建议，当面听取一线的真实声音；比较研究美国、英国、德国、日本及我国台湾、香港地区6个境外市场独立董事制度及实践情况，提炼出有借鉴价值的可行做法。

　　调研中，绝大多数意见认为独立董事制度在完善公司治理结构、促进规范运作等方面发挥了积极作用，这一制度的价值已经得到了普遍认可。但也存在一定不足，例如，独立董事的定位不清晰，各方对独立董事是“咨询顾问”还是“监督机构”存在模糊认识，独立董事职责范围既不全面也不精准；独立董事的监督手段不足，履职缺乏组织机构支撑，在关键领域监督的“话语权”不够；独立董事的素质良莠不齐，选任机制有待完善，对资格认定、履职情况的监督管理存在短板；独立董事的责权利不对等，独立董事与非独立董事在身份特点、所处地位、掌握的资源信息和获取报酬等方面都存在差异，但法律责任趋于“同质化”；独立董事不参与公司日常经营，存在信息不对称等劣势，履职保障不充分，激励约束机制不健全，未能充分激发独立董事履职积极性。

　　经过分析，出现上述问题的主要原因有：一是各方认识不统一。我国引入上市公司独立董事制度以来，各方对独立董事有没有用、应该发挥何种作用有不同认识和期待，影响了各环节制度设计。二是制度规定不完备。《公司法》等法律对独立董事的职责、责任等未作基础性规范，行政法规层面缺少明确依据，现有规则效力层级较低且多年来未做全面修订，与我国经济社会和资本市场改革发展的适应性不够，部分规定过于原则化，未形成合理衔接的独立董事规则体系。三是配套机制不健全。独立董事履职需要依赖于较为发达的公司治理外部环境，我国上市公司诚信文化、制衡机制不健全情况仍然存在，部分大股东、董监高合规意识淡薄，企业内外部监督的协同性有待提高，制约了独立董事的作用发挥。

　　通过调研，我们全面掌握了独立董事制度运行的第一手资料，摸清摸透了独立董事制度存在的问题及其原因，找准了改革的方向。正是有了前期“深、实、细、准、效”的调查研究，后面提出的政策举措才更加切合实际、行之有效，才能在最大范围内凝聚共识，推动改革行稳致远。

　　二、加强理论武装，以科学的方法指导推动改革实践

　　独立董事发挥作用依赖于市场环境、治理结构和社会文化等多种因素，世界上没有放之四海而皆准的固定模式，改革不能固步自封、更不能搞照搬照抄。改革路上，我们始终注重用好习近平新时代中国特色社会主义思想的世界观和方法论，坚持好、运用好贯穿其中的立场观点方法，把“两个结合”“六个必须坚持”贯穿改革全过程各方面。

　　一方面，坚持把资本市场一般规律与中国特色和发展阶段更好地结合起来，更加注重从中华传统文化中汲取智慧。我国上市公司治理存在以下特点：一是股权集中度较高，中小股东参与公司治理不积极，股东之间的制衡不明显。我国上市公司第一大股东平均持股比例为32%，第一大股东持股比例在30%以上的上市公司占比为67%。二是董事会与管理层重合度较高，上市公司兼任高管的董事比例为42%，32%的公司董事长与总经理重合，董事会和管理层内部监督制衡不足。三是部分“关键少数”诚信意识不足、履职不尽责，违规占用担保、财务造假等问题时有发生。在借鉴各国独立董事制度发展趋势基础上，充分考虑我国资本市场的实际和上市公司的现实复杂性，独立董事制度不仅要防范大股东，也要防范管理层损害上市公司利益，更要针对现阶段资本市场存在的突出问题，探索建立具有自身特色的独立董事监督模式。

　　另一方面，坚持守正创新，在系统梳理我国独立董事制度的历史沿革和运行现状的基础上，大胆探索，在独立董事职责定位、履职方式、任职管理、法律责任等方面提出多项创新制度机制，例如独立董事专门会议、审计委员会对重大事项事先认可、独立董事与其他董事“共同而有区别的法律责任”等制度，都是公司治理理论和实践的重大突破，为健全中国特色现代企业制度贡献了重大理论创新。坚持问题导向，我国建立上市公司独立董事制度的初衷是完善企业监督机制，各方对独立董事在公司治理中监督制衡、保护投资者权益的作用怀有很高期待，而当前对独立董事质疑的焦点问题是监督作用不足、力度不够，改革抓住这一关键问题，为独立董事“明职责、加手段、定责任”，强化独立董事监督效能。坚持系统观念，独立董事制度改革既涉及立法、行政、司法的衔接，也涉及国有、民营企业治理机制的协调，需要通盘考虑、有效平衡，才能提升改革整体效果。证监会与国资委密切沟通，共同研究改革方案，确保独立董事制度与国企央企其他监督机制有机统一。加强与全国人大法工委、最高人民法院等单位的协调联动，确保改革与公司法修改、证券虚假陈述司法解释、上市公司监管条例有效衔接，形成一体推进的强大合力，增强改革的系统性、整体性、协同性。

　　三、站稳人民立场，以务实的措施解决市场急难愁盼

　　独立董事制度改革涉及5000多家上市公司、1万余名独立董事、2亿多投资者切实利益，承载了广大经营主体和人民群众对合法利益守护的殷切期盼。证监会在改革中，直面问题、回应关切，本次改革直面问题、对症下药、回应关切，力求在解决市场急难愁盼问题上取得实效。

　　一是首次明确独立董事角色定位，解决了多年来市场对独立董事定位和作用认识模糊的问题。改革明确独立董事履行参与决策、监督制衡、专业咨询职责，将监督事项从原来独立董事需要发表独立意见的21项，聚焦在公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的潜在重大利益冲突事项上。二是创新增加独立董事履职抓手，解决了独立董事“单打独斗”的问题。突出搭建履职平台和前移监督关口两大亮点，完善审计委员会等董事会专门委员会相关机制，建立独立董事专门会议机制，要求关联交易、财务报告及其披露需要相关会议事先认可。三是优化独立董事选任管理制度，解决了“独董不独”“人情董事”的突出问题。改革全链条优化独立董事提名、资格审查、选举、持续管理、解聘等环节，着重加强监管机构对任职的组织管理，包括建立独立董事资格认定制度、探索建立独立董事信息库、制定独立董事职业道德规范、提升独立董事培训针对性等方面。四是合理配置独立董事法律责任，解决了责权利不匹配的问题。改革进一步健全法律责任机制，一方面加强监督约束机制，严格独立董事履职管理，加强对独立董事不履职不尽责的责任追究力度，促进独立董事“履好职、尽好责”；另一方面按照责权利相匹配原则，兼顾独立董事的董事地位和外部身份特点，明确独立董事与非独立董事承担共同而有区别的法律责任，解决独立董事履职顾虑，让独立董事“愿履职、敢履职”。

　　上市部强化担当作为，以坚守主责主业服务高质量发展。从《意见》发布效果看，社会各方普遍认为本次改革力度前所未有，破解了独立董事制度运行多年的重大难题，使独立董事权责更加匹配、职能更加优化、监督更加有力、选任管理更加科学，对充分发挥独立董事作用，大力提高上市公司质量、助力高质量发展具有极其重要的作用。例如，很多独立董事表示，改革第一次理顺了独立董事的责权利关系，在督促独立董事勤勉尽责的同时，也解决了履职顾虑，将有力促进独立董事“愿履职、敢履职”。又如，很多投资者认为，改革首次在制度层面厘清了独立董事的角色定位、职责范围、履职方式、法律责任等，让独立董事名副其实，有助于独立董事真正做到“独立”又“懂事”，当好上市公司守护人，更好维护中小投资者合法权益。再如，很多上市公司提出，改革将重塑独立董事履职生态，释放的“红利”将有助于大力提高上市公司治理水平，为上市公司高质量发展提供强大动能。

　　回顾独立董事制度改革的历程，我们深刻认识到，拥护“两个确立”、践行“两个维护”，是建设好、发展好资本市场必须牢牢坚持的根本遵循，是我们做好一切工作的最大底气和保证。只有学深悟透、完整理解习近平新时代中国特色社会主义思想的精髓要义和活学活用活的灵魂，才能统筹谋划好全面深化资本市场改革各项任务。只有从党和国家事业发展战略全局出发，扎扎实实办好自己的事，才能更好发挥资本市场在推动高质量发展中的重要作用。

　　“破局”极其重要，“落地”更为关键，改革决不能虎头蛇尾、半途而废。独立董事制度改革是一项复杂的系统性工程，《意见》的出台只是第一步，未来还面临着如何引导上市公司落实改革新要求、如何提升对独立董事监管有效性、如何推动形成改革合力等等难题。上市部将以深入开展主题教育为契机，进一步把握“学思想、强党性、重实践、建新功”总要求，以学凝心铸魂，以干践行忠诚，以更大决心、更强力度将学习成果转化为推动改革的强大力量，抓好独立董事制度改革落实落地，全面提升上市公司治理水平，进一步推动提高上市公司质量，更好服务高质量发展。

（责任编辑：潘思琪；栏目负责人：刘一林）