国有控股上市公司是中国特色资本市场的重要组成部分，是推动中国经济发展的重要力量，在国企改革中发挥了重要的引领示范作用。习近平总书记指出，“坚持党对国有企业的领导是重大政治原则，必须一以贯之；建立现代企业制度是国有企业改革的方向，也必须一以贯之”。建设中国特色现代国有企业制度，必须坚持“两个一以贯之”，将加强党的领导和完善公司治理统一起来，形成科学合理的公司治理机制。对照党中央、国务院的决策部署有关要求，中国证券监督管理委员会厦门监管局对辖区国有控股上市公司党组织建设与公司治理相融合情况进行针对性调研，分析存在的问题和薄弱环节，探索提出改进完善建议。

　　一、辖区国有控股上市公司党组织建设与公司治理相融合情况简述

　　截至2022年6月30日，厦门辖区共有13家国有控股上市公司，其中10家为福建省或厦门市国有企业集团创始控股（以下简称创始类国有控股上市公司）；3家为原民营上市公司被国有资本收购控股（以下简称收购类国有控股上市公司）。

　　（一）公司党组织的设立情况。辖区13家国有控股上市公司均设有对应的党委或党支部组织，其中10家创始类国有控股上市公司和1家收购类国有控股上市公司党组织与控股股东层面党组织存在隶属关系；2家收购类国有控股上市公司党组织与控股股东层面党组织目前尚无隶属关系。

　　（二）党建写入公司章程情况。辖区13家国有控股上市公司均在公司章程中写入党建工作有关要求，符合《上市公司治理准则(2018年修订)》第五条规定。

　　（三）党建工作要求落实情况。辖区13家国有控股上市公司的党支部基本能够落实《中国共产党支部工作条例(试行)》《中国共产党国有企业基层组织工作条例(试行)》等要求，按期开展“三会一课”等党支部建设工作，但有1家完成收购不久的国有控股上市公司的党支部暂未规范开展组织生活会，其党委书记未按要求讲党课。

　　（四）党组织参与公司治理情况。10家创始类国有控股上市公司和1家收购类国有控股上市公司党组织参与公司经营管理的方式途径基本相似，公司党委根据《党章》等党内法规履行职责，发挥把方向、管大局、保落实的作用，对董事会、经理层拟决策的重大问题参与决策，主要过程如下：一是党委先议。公司党委召开会议，对董事会、经营层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议，并形成纪要；二是会前沟通。在议案正式提交董事会或总经理办公会前，担任董事、经营层人员尤其是任董事长或总经理的公司党委委员，就党委的有关意见和建议与董事会、经营层其他成员进行沟通；三是会上表达。在董事会、经营层决策时，担任董事、经营层人员的党委委员按照公司党委决定在董事会、经理层会议上发表意见，并及时向公司党委报告决策情况。2家收购类国有控股上市公司党组织参与公司经营管理的路径有所不同，原则性规定董事会决定公司重大事项时，应当听取公司党委的意见，并重点强调党委对重要人选的考核把关作用，如公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选，会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。

　　二、辖区国有控股上市公司党组织建设与公司治理相融合存在的问题和薄弱环节

　　国有控股上市公司在公司治理中既要与其他上市公司一样遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则(2018年修订)》等规定，又要执行落实加强党的领导有关要求。中共中央办公厅印发的《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》（以下简称《意见》），立足于完善公司治理与党的领导的关系，是加快构建中国特色现代企业制度的一项重要制度安排。《意见》提出“中央企业党委（党组）讨论和决定重大事项的职责范围，规范党委（党组）前置研究讨论重大经营管理事项的要求和程序，明确党委（党组）在董事会授权决策和总经理办公会决策中发挥作用的方式，强化党委（党组）在执行、监督环节的责任担当，以及加强党委（党组）自身建设等方面”，是探索健全具有中国特色的国有控股上市公司治理机制的基本遵循。对照《意见》的要求，辖区国有控股上市公司党组织建设与公司治理相融合的实践做法，尚存在不够完善之处。

　　（一）收购类国有控股上市公司党组织建设基础有待夯实。1家收购类国有控股上市公司（于2021年12月完成收购）的党支部能够按期开展“三会一课”中的“三会”工作，但暂未规范开展组织生活会，其党委书记未按要求讲党课，对《中国共产党支部工作条例（试行）》等制度中的基础性要求落实不够到位，未充分发挥党组织的政治功能和核心引领作用。

　　（二）收购类国有控股上市公司党的领导与公司治理的融合相对薄弱。国有控股股东的党组织与2家上市公司设立的党组织没有领导与被领导的隶属关系，管理机制不顺畅；2家上市公司的董事会、监事会、管理层成员基本不是公司党组织的领导成员或纪检监察组织领导成员，“人”的融合度较低，不利于党的领导和公司治理的有机统一；党组织参与公司经营管理方式和途径的规定较为简单，“事”的融合有所欠缺，不利于党组织发挥应有的作用。

　　（三）创始类国有控股上市公司党的领导与公司治理的融合有待深化。相对而言，辖区创始类国有控股上市公司党组织融入公司治理具备一定的规范基础，取得一定成效，但仍存在改进空间，如对党组织在各治理主体中的核心地位把握尚不够精准，党委（党组）、董事会、经理层权责边界尚有模糊地带，重大经营事项界定不够清晰，党组织参与治理的程序不够规范，容易出现党组织代替包办或者决策程序冗长影响经营效率等问题。

　　三、加强国有控股上市公司党组织建设与公司治理相融合的建议

　　针对辖区国有控股上市公司党组织建设与公司治理相融合存在的问题和薄弱环节，对照《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》和《意见》要求，提出以下意见建议。

　　（一）发挥核心作用，强化公司治理中的党组织建设。充分发挥国有控股上市公司党组织领导核心和政治核心作用，坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，积极推进党建与业务深度融合、互促共进，保证党和国家方针政策、重大部署的贯彻执行，实现国有控股上市公司高质量党建引领高质量发展。针对创始类国有控股上市公司、收购类国有控股上市公司等不同分类，提供有针对性地指导，分类施策不断健全具有中国特色的国有控股上市公司治理机制，为做强做优做大国有资本提供坚强政治和思想保证。

　　（二）抓住规范重点，加强推进收购类国有控股上市公司的治理完善。总的来看，收购类国有控股上市公司党的领导与公司治理的规范融合基础较差。对此，要重点加强规范，一是在制度层面将党组织内嵌到公司治理结构之中，将党的领导融入公司治理的各个环节，明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位；二是明确成为国有控股上市公司后，将党建工作要求写入公司章程的时限要求，并要求不折不扣落实党建工作、抓紧抓好日常教育管理；三是督促尽快理顺党组织隶属关系，原则上采取以产权关系为纽带的垂直管理模式，党组织在隶属关系上应归属国有控股股东党组织领导；四是推动符合条件的党组织班子成员与董事会、监事会、经理层成员的双向进入、交叉任职，确保实现关键路径的融合。

　　（三）完善工作机制，清晰界定治理相关方权责关系。公司章程是国有控股上市公司的“宪法”，应进一步明确写进公司章程的党建工作具体内容，如党委的职责权限、运行机制、前置程序等，并按照股权结构等不同特点，对国有控股上市公司进行适当的分类，探索制定差异化的需要党委前置研究的重大经营决策事项清单。同时，会同有关部门，进一步探索明晰党组织与股东大会、董事会、监事会、管理层等国有控股上市公司相关治理主体的权责边界，明确党组织在决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制，做到一个决策事项相关主体根据规定行使审核权、建议权，但最终决策权具有唯一性，即由一个治理主体最终决策。（作者单位：中国证券监督管理委员会厦门监管局）

（责任编辑：高辰琛；栏目负责人：刘一林）