“非凡十年 人民金融”主题征文|对“走出去”进出口企业叙做转口贸易业务面对的风险分析和对策

　　 近年来，转口贸易业务呈现快速增长态势和多样化运作方式，转口贸易量大幅增加，以转口贸易为背景的银行融资业务也相应增加，转口贸易项下的业务风险不容小觑。

　　一、对转口贸易业务模式及其发展特点的分析

　　传统意义上的转口贸易为“两头在外”模式，即境内企业将境外购得货物直接销往其他国家，货物不出入境。此种方式下流转的单据是代表物权凭证的提单，又称“提单货”。

　　随着转口贸易的发展，其运作模式不断丰富，其中最常见的有两种：一种为转口企业从境外购买货物，将货物存放在境内保税监管区域，然后视国际市场行情决定是否将货物卖给境外；另一种为境内企业自境外购买货物，将货物存放在境内保税监管区域，而仅将货权凭证转卖给境外公司或区内企业，再由境外公司或区内企业将货物卖给下家单位（如境外公司、保税监管区域内公司、境内保税监管区域外公司）。这种方式下，流转的单据主要是仓单而非提单，故又称“仓单货”。

　　交易的货物以基础性大宗原材料商品为主，如铁矿石、铜原料、燃料油、橡胶等；交易的主体以大中型贸易公司为主，资金结算以“先收后支”为主，付汇多为远期信用证，收汇多为货到付款。转口贸易的资金结算方式可分为“先收后支”和“先支后收”两种，通常由市场供求关系决定，但由于目前“先支后收”的付汇要求较为严格，因此转口贸易大多采取“先收后支”的结算方式。

　　二、对近年来转口贸易业务剧增形成的原因分析

　　1、增加企业经营模式，拓展利润获得渠道。近年来，随着进出口贸易的不断扩大，采用国际贸易的交易方式逐渐变得灵活多变，贸易方式出现多样化。转口贸易就是近年来备受企业青睐的贸易方式，它不仅能增加企业经营模式、品种，提高进出口业务能力，而且能更多地了解、掌握市场信息，从中搜寻有价值的市场供求信息，作为企业开展一般贸易的有益补充。人民币兑美元汇率屡创新高，对出口业务产生了一定的影响，使得出口企业利润空间减少，甚至出现无利润现象。一些大型企业在国际市场上能够获得较低价格的商品，可以通过以较低价格买入商品、再以较高价格出售给下游中小型企业的批发零售型的销售模式获取中间差价。转口贸易的平均利润已超过出口的平均利润。很多外贸公司都在做大转口贸易，扩大业务范围。

　　2、规避市场价格波动风险。由于转口贸易属于两头在外，受国内的贸易环境、供给、需求等因素的影响较小，特别是在市场内外盘倒挂的情况下，企业也可以利用各国商品市场行情不同，价格信息不对称，根据国际市场的价格波动规律进行转口贸易，规避原材料价格波动风险，以此减少公司损失，甚至可以博取一定利润。

　　3、转口贸易手续相对简便。与一般贸易不同，由于转口贸易无货物入境，无需进行报关等手续，企业只需完成买卖合同的订立、资金的收付即完成交易。

　　4、合理避税，转移利润。外贸竞争日益激烈，企业利润空间减少，通过在香港等地成立关联企业，利用离岸公司做转口贸易，可将利润分流。转口贸易商通过境外关联公司在境外或境内银行开立离岸账户，转口贸易对外开证由境内公司直接开往境外供货企业，而转口贸易收汇通过境外关联公司汇入。转口贸易企业完全有可能将利润滞留境外，以此规避国内税收管理。

　　5、获得多头海外短期融资。随着国内资金的紧缺，企业融资难的问题凸显。特别是随着人民币汇率升值速度加快，银行外汇存款持续下降，银行可贷外汇资金来源减少。企业可以使用先收后支的转口贸易，通过香港等地的关联企业获得海外融资，同时若货物通过境外多次转卖则能多次获得海外融资，且海外的美元融资利率比境内低，在一定程度上规避境内银行的信贷规模限制同时实现套现及套利的目的。

　　三、对转口贸易业务可能形成的风险隐患分析

　　1、贸易背景的真实性风险。转口贸易两份合同，交易对手均在境外，且资金与货物跨境流动脱节，银行只能审核其表面单据的合理性和真实性，交易是否具有真实贸易背景难以核查。转口业务中，进口企业可能会利用其境外关联公司虚设交易第三方，通过签订虚假进出口合同，开立远期信用证进行融资甚至二次融资，达到套取银行资金的目的；此种融资模式一般银行无法掌握货权、融资期限与实际交易期限不匹配，在无真实贸易背景前提下授信的第一还款来源不具有自偿性，风险程度相当高。

　　2、客户信用风险。从事转口贸易的客户的信用风险较一般贸易客户的风险要大。转口商利用远期信用证方式套现，如果企业套取资金亏损或流动资金状况不佳或转口贸易的上下游企业出现资金问题，都会导致该转口商资金链有断裂的可能，使银行遭受损失。

　　3、资本交易风险。转口业务作为一种新的贸易方式，在经常项目交易的基础上伴随着资本交易行为。特别是物权凭证交易为基础的转卖，交易的动机更多出于投机获利或套期保值。由于其交易过程中收支不对等且其交易背景的真实性把握难度较大，容易成为违规资金流出入的通道。

　　4、供应链及价格风险。转口商的上、下游企业是否稳定，一旦供应链出现断裂将会形成连锁反应。另外，当遇到商品价格剧烈波动或持续单边走势时，转口贸易还面临商品价格剧烈波动的风险；在国际市场价格出现剧烈波动的情况下，转口商是否形成一个合理有效的避险机制，如通过套期保值等交易规避价格风险或者设立一个止损点等。

　　5、资金监管风险。按目前相关规定，转口贸易仅需根据贸易合同、核销单等有效凭证即可办理购付汇和收结汇业务，但由于合同造假较易，单凭贸易合同很难证明是否具有真实的贸易背景，目前的外汇政策对转口贸易的购付汇和收结汇并无实质性的限制，转口贸易成为外汇可随意跨境流动同时又无法审核资金真实性的缺口。境内和境外企业完全可以通过关联公司、协商或其他手段，利用“转口贸易”这个政策缺口将异常资金汇出境外，或汇入境内办理结汇。

　　四、银行对转口贸易业务应加强的风险控制对策

　　1、增强合规意识，防范虚假转口贸易融资风险。国家为确保经济金融运行安全稳定，采取各种措施及手段坚决打击以套利为目的各类违法违规金融行为，银行应进一步增强合规意识，并以国家利益为重，切实担负起国家赋予的社会责任，做到审慎经营，正确把握融资导向，坚决遏制没有真实贸易背景、纯粹以套利、融资为目的虚假转口贸易融资行为，防止外汇资金运行“脱实向虚”，防止虚假转口贸易投机套利趋势蔓延，充分发挥好银行作为外汇资金运行主渠道的作用。

　　2、从严控制转口贸易客户准入。对于从事转口贸易企业，需对其股权结构、实际控制方、业务经营模式及交易对手等进行全面审核评价后有选择地受理；对于存在不良记录或转口贸易交易标的与经营主业背离的客户，不得为其办理业务。加强对进出口企业的实地走访，了解其经营状况，加强对企业资金来源的调查，认真分析客户业务规模与其实际经营实力和需求的匹配程度。关注客户融资状况，对于频繁进行转口贸易融资或外汇贷款规模大的企业要从严审核和谨慎办理业务。

　　3、严格审核贸易背景的真实性。一是在对转口贸易开证时，除要求企业提供进出口购销合同外，还在正本备案清单上签注开证日期、信用证编号、进口商品的数量。尽量做有正本提单或是企业能够提供正本进境货物备案清单即保税区第一手的交易，确保贸易背景的真实性。对正本备案清单已做签注的一般不再开立信用证。二是遵循“了解你的客户”、“了解客户业务”的原则，根据贸易的真实性、合理性、匹配性等加强业务资料的审查；了解企业经营范围、规模和发展方向；掌握转口贸易交易背景、交易目的和交易性质；关注客户关联交易，警惕因此而形成的虚假或虚构转口与转卖贸易；严格审核贸易融资授信资质，防范虚假贸易融资套利，控制资金风险。三是加强与保税区海关等相关部门的沟通联系，必要时采取现场核实，确保保税区货物真实性，降低转口贸易的风险。

　　4、加强监管，提高风险缓释手段。尽量以抵、质押的形式办理业务，采用货权质押的形式开立信用证，或者落实有效的担保措施。客户经理要经常实地走访，深入了解客户的经营和盈利情况，以及商品存储状况、资金回笼周期等细节。

　　5、了解企业的上下游企业，转口商的上、下游企业是否长期合作且具有一定实力，是否有稳定的价格行程机制。另外，时刻关注国际市场价格波动，尽量选择保质期长、易储存、流通性高的转口贸易产品，如遇转口贸易产品跌幅巨大，银行要及时要求企业补交保证金。（作者单位：中国银行鞍山分行）

（责任编辑：潘思琪；栏目负责人：刘一林）